CÁC BƯỚC SÁT NHẬP DOANH NGHIỆP THEO QUY ĐỊNH MỚI NHẤT

Theo điều 201- luật Doanh nghiệp 2020, khoản 2- Điều 29- Luật cạnh tranh

Bước 1: Lập và thông qua Hợp đồng sáp nhập và Dự thảo Điều lệ công ty nhận sáp nhập

Hợp đồng sáp nhập phải có nội dung sau:

• Tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty nhận sáp nhập;
• Tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty bị sáp nhập;
• Thủ tục và điều kiện sáp nhập;
• Phương án sử dụng lao động;
• Cách thức, thủ tục, thời hạn và điều kiện chuyển đổi tài sản, chuyển đổi phần vốn góp, cổ phần, trái phiếu của công ty bị sáp nhập thành phần vốn góp, cổ phần, trái phiếu của công ty nhận sáp nhập;
• Thời hạn thực hiện sáp nhập.

Bước 2: Thông báo cho các bên liên quan và chủ nợ

Trong vòng 15 ngày kể từ ngày thông qua Hợp đồng sáp nhập, công ty bị sáp nhập phải gửi thông tin đến cho người lao động và chủ nợ.

Bước 3: Công ty bị sáp nhập tiến hành đóng mã số thuế

Thủ tục chấm dứt hoạt động các đơn vị phụ thuộc, tiến hàng đóng mã số thuế tại cơ quan thuế quản lý bao gồm:

1. Nộp báo cáo tình hình sử dụng hóa đơn
2. Hoàn tất nghĩa vụ đóng thuế
3. Nộp hồ sơ đóng mã số thuế
   • Văn bản đề nghị chấm dứt hiệu lực mã số thuế;
   • Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp bản sao y chứng thực;
   • Bản sao quyết định, biên bản họp giải thể;
   • Văn bản xác nhận hoàn thành nghĩa vụ thuế đối với hoạt động xuất nhập khẩu của Tổng cục Hải quan nếu tổ chức có hoạt động xuất nhập khẩu.

Bước 4: Nộp hồ sơ sáp nhập lên cơ quan đăng ký kinh doanh

Hồ sơ được nộp tại Phòng đăng ký kinh doanh – Sở Kế hoạch và đầu tư nơi công ty nhận sáp nhập đặt trụ sở

Trường hợp 1:  Công ty nhận sáp nhập thay đổi nội dung đăng ký kinh doanh

Thành phần hồ sơ bao gồm:

• Thông báo thay đổi nội dung đăng ký kinh doanh
• Hợp đồng sáp nhập;
• Nghị quyết và biên bản họp thông qua hợp đồng sáp nhập của các công ty nhận sáp nhập; thay đổi nội dung đăng ký kinh doanh.
• Nghị quyết và biên bản họp thông qua hợp đồng sáp nhập của các công ty bị sáp nhập, trừ trường hợp công ty nhận sáp nhập là thành viên sở hữu trên 65% vốn điều lệ của công ty bị sáp nhập;
• Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp của công ty bị sáp nhập;
• Các tài liệu chứng minh sự thay đổi nội dung đăng ký kinh doanh theo quy định của Luật Doanh nghiệp.

Trường hợp 2: Công ty nhận sáp nhận không thay đổi nội dung đăng ký kinh doanh.

Thành phần hồ sơ bao gồm:

• Thông báo bổ sung, cập nhật thông tin doanh nghiệp.
• Hợp đồng sáp nhập;
• Nghị quyết và biên bản họp thông qua hợp đồng sáp nhập của các công ty nhận sáp nhập; thay đổi nội dung đăng ký kinh doanh.
• Nghị quyết và biên bản họp thông qua hợp đồng sáp nhập của các công ty bị sáp nhập, trừ trường hợp công ty nhận sáp nhập là thành viên sở hữu trên 65% vốn điều lệ của công ty bị sáp nhập;
• Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp của công ty bị sáp nhập.

Lưu ý:

• Trường hợp sau khi sáp nhập doanh nghiệp mà nội dung đăng ký doanh nghiệp của công ty nhận sáp nhập không thay đổi, trong thời hạn 10 ngày làm việc kể từ ngày hoàn thành việc sáp nhập doanh nghiệp, công ty nhận sáp nhập gửi thông báo bằng văn bản đến Phòng Đăng ký kinh doanh nơi công ty nhận sáp nhập đặt trụ sở chính để thực hiện chấm dứt tồn tại của công ty bị sáp nhập.
• Sau khi đăng ký doanh nghiệp, công ty bị sáp nhập chấm dứt tồn tại; công ty nhận sáp nhập được hưởng các quyền và lợi ích hợp pháp, chịu trách nhiệm về các khoản nợ chưa thanh toán,hợp đồng lao động và nghĩa vụ tài sản khác của công ty bị sáp nhập.